朱、神、豆三人来到青州，四处流传西部第一美人“玉观音”美名。在酒馆，朱佩瑶遇见英俊潇洒的卓君明。朱三人想住和气堂，不料卓君明为玉观音已将客栈包了。卓君明为朱三人找到住处，朱佩瑶请卓君明喝酒，席间卓君明听到玉观音来到青州的消息，丢下朱佩瑶匆匆离去，令朱佩瑶气愤不已。神、豆为了能睡房间，离间朱佩瑶和卓君明。朱佩瑶找卓君明理论反被玉观音羞辱。小豆子告诉朱佩瑶，告知已找到马天赐，朱佩瑶赶去认爹。卓君明为讨好玉观音，许诺要将黑水仙买来送给她。受托于卓君明，查找黑水仙过程中意外发现一匹土马神似黑水仙。